Khi công ty cổ phần giải thể cổ đông nào được thanh toán ưu tiên trước

Khi công ty cổ phần giải thể cổ đông nào được thanh toán ưu tiên trước

“Khi công ty cổ phần giải thể cổ đông nào được thanh toán ưu tiên trước? Doanh nghiệp phải trả nợ lương, bảo hiểm, thuế trước rồi mới chia tài sản cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.”

Quy định thanh toán cho cổ đông khi CTCP giải thể

Thứ tự ưu tiên tổng thể theo pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi giải thể công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ được chia tài sản cho cổ đông sau khi đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và chi phí giải thể. Thứ tự thường được hiểu là: chi phí giải thể, nợ lương và bảo hiểm xã hội của người lao động, nợ thuế với cơ quan thuế, sau đó mới đến các khoản nợ khác với tổ chức, cá nhân liên quan. Phần còn lại cuối cùng mới được phân chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần ghi trên sổ cổ đông.

Như vậy, không có quy định cổ đông nào được “ưu tiên trước”; tất cả cổ đông cùng loại đều bình đẳng theo tỷ lệ góp vốn sau khi công ty đã hoàn tất nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính. Điều này gắn với nguyên tắc vốn chủ sở hữu trong chuẩn mực kế toán và báo cáo tài chính: chỉ khi tài sản trừ nợ còn dương thì mới hình thành phần được chia.

Đặc thù công ty cổ phần so với loại hình khác

Công ty cổ phần có thể tồn tại cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Nếu Điều lệ công ty quy định cổ phần ưu đãi được nhận trước hoặc mức phân chia khác, thì sau khi thực hiện đúng thứ tự thanh toán nợ, phần còn lại sẽ được chia theo điều lệ và loại cổ phần. So với công ty TNHH, việc phân chia của công ty cổ phần thường phức tạp hơn vì số lượng cổ đông lớn, có thể niêm yết, phải thông báo công khai thời gian giải thể.

Chỉ tiêu Giá trị (triệu đồng)
Tổng tài sản sau thanh lý 2.000
Thanh toán nợ và chi phí 1.500
Phần còn lại chia cho cổ đông 500

Điều kiện để tiến hành thanh toán cổ đông

Trước khi chuyển tiền cho cổ đông, kế toán cần đảm bảo doanh nghiệp đã khóa sổ, lập báo cáo tài chính giải thể, thanh toán hết nợ lương, bảo hiểm, thuế và nợ khác. Đồng thời, phải có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể và phương án phân chia tài sản còn lại, danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu được Đại hội thông qua. Nếu vẫn còn tranh chấp cổ đông, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể chưa chấp nhận hoàn tất giải thể.

Tham khảo thêm: Công ty bị đóng mã số thuế do không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký

Hạch toán VAS và quyết toán thuế trước phân chia cổ đông

Xử lý sổ sách kế toán khi giải thể công ty cổ phần

Về kế toán, doanh nghiệp phải khóa sổ, lập báo cáo tài chính cuối cùng theo Thông tư 200 hoặc Thông tư 133 và chuẩn mực VAS 21 về trình bày báo cáo tài chính. Kế toán thực hiện bút toán thanh lý tài sản, tất toán các khoản phải thu, phải trả và xác định lại vốn chủ sở hữu sau khi xử lý lỗ lũy kế. Nếu còn lỗ, lỗ sẽ bù trừ vào vốn góp, làm giảm phần tài sản còn lại được chia cho cổ đông.

Khi đã xác định số tiền thực tế được chia, kế toán ghi giảm vốn chủ sở hữu và ghi nhận khoản phải trả cho từng cổ đông theo danh sách. Các tài khoản chi tiết không cần trình bày sâu, nhưng cần đảm bảo tổng số phải trả cổ đông khớp với phần chênh lệch giữa tài sản thuần và vốn chủ sở hữu sau khi đã xử lý hết nghĩa vụ.

Quyết toán thuế ảnh hưởng đến thanh toán cổ đông

Trước khi phân chia cho cổ đông, doanh nghiệp phải quyết toán thuế TNDN lần cuối, kê khai thuế GTGT, các khoản thuế còn phải nộp theo Luật Quản lý thuế. Nếu cơ quan thuế xác định còn thuế TNDN phải nộp thêm hoặc loại trừ chi phí không được trừ, số thuế tăng thêm sẽ làm giảm trực tiếp phần tài sản còn lại để chia. Vì vậy, báo cáo tài chính và tờ khai quyết toán thuế cần được rà soát rất kỹ.

Với cổ đông, khoản tiền nhận được từ giải thể có thể bị coi là thu nhập từ đầu tư vốn. Nếu vượt quá vốn góp ban đầu, phần chênh lệch có thể thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân tùy từng trường hợp cụ thể và hướng dẫn của cơ quan thuế. Kế toán cần tư vấn cho cổ đông về nghĩa vụ kê khai, quyết toán thuế TNCN nếu có phát sinh.

Thủ tục họp cổ đông và nộp hồ sơ giải thể

Về thủ tục, Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết giải thể, phương án thanh toán nợ và phương án phân chia tài sản còn lại. Biên bản họp, nghị quyết, báo cáo thanh lý tài sản, báo cáo tài chính và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế được gửi cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo thời hạn luật định. Chỉ khi hồ sơ hợp lệ, thông tin giải thể mới được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sai sót thường gặp và case study thực tế

Lỗi phổ biến trong phân chia cho cổ đông

Lỗi kế toán thường gặp là tính nhầm phần tài sản còn lại do chưa hạch toán hết nợ thuế, chưa trích đủ chi phí giải thể, hoặc nhầm lẫn tỷ lệ sở hữu cổ phần. Có trường hợp doanh nghiệp chia cho cổ đông trước khi có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, sau đó bị truy thu thuế TNDN, dẫn đến thiếu tiền, phát sinh tranh chấp. Một số công ty còn bỏ sót cổ đông nhỏ lẻ, không thông báo rõ ràng việc phân chia.

Case study CTCP SME tại Việt Nam

Giả sử Công ty A có vốn điều lệ 2 tỷ, hai cổ đông: cổ đông X sở hữu 70%, cổ đông Y 30%. Sau khi thanh lý tài sản và thanh toán toàn bộ nợ lương, thuế, nợ nhà cung cấp, công ty còn lại 700 triệu. Kế toán xác định không còn lỗ lũy kế, không còn nghĩa vụ thuế, nên số 700 triệu được chia cho X 490 triệu và Y 210 triệu theo đúng tỷ lệ cổ phần. Nếu sau đó cơ quan thuế phát hiện còn 50 triệu thuế TNDN chưa kê khai, số tiền này phải thu lại tương ứng từ phần cổ đông đã nhận.

Kinh nghiệm tránh rủi ro và làm việc với cơ quan thuế

Để hạn chế rủi ro, kế toán nên lập bảng đối chiếu đầy đủ các khoản nợ, làm việc sớm với cơ quan thuế về quyết toán thuế TNDN, thuế GTGT, thuế TNCN trước khi trình phương án phân chia. Doanh nghiệp cần lưu trữ báo cáo tài chính, chứng từ thanh lý tài sản, biên bản họp và chứng từ thanh toán cho cổ đông tối thiểu 10 năm để sẵn sàng giải trình khi có thanh tra, kiểm tra. Cổ đông lớn và người quản lý có thể phải chịu trách nhiệm liên đới nếu cố ý tẩu tán tài sản, chia vượt quá phần được phép.

FAQ

Câu hỏi 1: Khi công ty cổ phần giải thể cổ đông nào được thanh toán ưu tiên trước?

Pháp luật không ưu tiên bất kỳ cổ đông cá nhân nào. Doanh nghiệp phải thanh toán hết nợ và chi phí giải thể, sau đó phần còn lại mới chia cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần; cổ phần ưu đãi chỉ được ưu tiên nếu Điều lệ công ty có quy định rõ.

Câu hỏi 2: Lỗ lũy kế ảnh hưởng việc chia tài sản cho cổ đông thế nào?

Lỗ lũy kế sẽ được bù trừ vào vốn chủ sở hữu trước, làm giảm tài sản thuần. Nếu sau khi trừ lỗ mà tài sản không còn, cổ đông sẽ không được nhận thêm, thậm chí giá trị thực tế thu hồi thấp hơn vốn góp ban đầu, nhưng vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ thuế của công ty trước khi giải thể.

Câu hỏi 3: Cổ đông nhận tiền chia giải thể có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Trong nhiều trường hợp, nếu số tiền cổ đông nhận vượt quá vốn đã góp, phần chênh lệch có thể được xem là thu nhập từ đầu tư vốn và thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định. Cổ đông nên trao đổi với cơ quan thuế hoặc kế toán để xác định nghĩa vụ kê khai, quyết toán phù hợp.

Câu hỏi 4: Tranh chấp về phân chia tài sản cổ đông có làm chậm thủ tục giải thể không?

Có. Nếu giữa các cổ đông còn tranh chấp về tỷ lệ sở hữu hoặc số tiền được chia, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể chưa chấp nhận hoàn tất giải thể cho đến khi tranh chấp được hòa giải hoặc có phán quyết của tòa án. Do đó, cần thống nhất phương án phân chia bằng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông rõ ràng, đầy đủ trước khi nộp hồ sơ.

Việc hiểu đúng thứ tự thanh toán khi giải thể công ty cổ phần và bản chất không ưu tiên cổ đông nào trước giúp kế toán chủ động xây dựng phương án xử lý nợ, quyết toán thuế và phân chia tài sản minh bạch. Nếu ngay từ đầu doanh nghiệp tuân thủ chuẩn mực kế toán, lập báo cáo tài chính trung thực, kê khai thuế GTGT, thuế TNDN đúng hạn và lưu trữ đầy đủ chứng từ hợp lệ, thì quá trình giải thể, thanh lý và chia cho cổ đông sẽ diễn ra thuận lợi, hạn chế tối đa rủi ro truy thu, phạt vi phạm hay tranh chấp kéo dài giữa các bên liên quan.

Bài viết cùng chủ đề