Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 3 cá nhân

Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 3 cá nhân

Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 3 cá nhân là căn cứ chia vốn – chia lãi, nhưng cũng dễ bị truy thu khi dòng tiền góp vốn hoặc lợi nhuận chia không có chứng từ. Nhiều nhóm mở quán/cửa hàng cho rằng “lãi nội bộ không cần kê khai”, nhưng khi cơ quan thuế đối chiếu doanh thu, hóa đơn điện tử và dòng tiền thường xuất hiện chênh lệch. Bài viết sẽ hướng dẫn cách lập hợp đồng 3 bên đúng pháp lý, ghi nhận vốn theo VAS, xác định nghĩa vụ thuế GTGT/TNCN theo mô hình kinh doanh và tránh lỗi thường gặp khi thanh tra.

1) Quy định pháp lý & chứng từ bắt buộc của hợp đồng góp vốn 3 bên

Về bản chất, 3 cá nhân có thể hợp tác theo hợp đồng hợp tác (hợp tác góp tài sản/công sức để cùng hưởng lợi nhuận và cùng chịu rủi ro). Hợp đồng nên ghi rõ: tổng vốn góp, tỷ lệ góp (ví dụ 30%–40%–30%), quyền quản lý, nguyên tắc chia lãi/lỗ, thời điểm chốt lợi nhuận, điều kiện rút vốn, xử lý tranh chấp.

Bộ chứng từ tối thiểu để “đứng vững” khi quyết toán/giải trình thuế:

  • Hợp đồng góp vốn 3 bên + phụ lục tỷ lệ chia lãi/lỗ theo kỳ.
  • Biên bản góp vốn từng lần, sao kê/chứng từ chuyển khoản (nên hạn chế góp tiền mặt lớn).
  • Bảng đối chiếu doanh thu–chi phí–lợi nhuận, biên bản phân chia lợi nhuận có chữ ký đủ 3 bên.
  • Nếu góp bằng nhà/đất: lưu ý thủ tục công chứng/chứng thực theo quy định chuyên ngành để tránh tranh chấp quyền sở hữu.

2) Hạch toán vốn góp theo VAS: hiểu đúng để không “lệch” thuế

Nếu 3 cá nhân chỉ cùng kinh doanh (chưa lập doanh nghiệp), bạn không lập báo cáo tài chính theo Thông tư 200/133 như công ty; nhưng vẫn nên tổ chức sổ thu–chi, sổ quỹ, bảng công nợ và bảng phân chia lợi nhuận để làm căn cứ kê khai. Khi chuyển đổi sang doanh nghiệp, phần vốn góp đưa vào vốn chủ sở hữu phải phản ánh theo nguyên tắc VAS 01: ghi nhận theo giá trị thực góp, có bằng chứng và quyền sở hữu rõ ràng.

Ví dụ (khi đã thành lập DN): A góp 300 triệu, B góp 400 triệu, C góp 300 triệu. Khi nhận vốn góp, DN ghi tăng tiền/tài sản và tăng vốn góp theo tỷ lệ từng người. Khi chia lợi nhuận, căn cứ nghị quyết/biên bản chia và chứng từ chi trả để thể hiện tính hợp lệ của khoản phân phối.

Tình huống Ghi nhận & rủi ro thường gặp
3 cá nhân tự kinh doanh Quản trị bằng sổ thu–chi; rủi ro thiếu chứng từ doanh thu/chi phí và chia lợi nhuận không có biên bản
3 cá nhân góp vốn vào DN Ghi nhận vốn chủ sở hữu theo VAS; rủi ro nếu vốn góp không chứng minh nguồn tiền, chia lợi nhuận không khấu trừ/khai thuế đúng loại

3) Kê khai thuế GTGT/TNCN từ góp vốn 3 cá nhân: làm theo 3 bước

Bước 1 – Xác định mô hình thuế: Nếu 3 cá nhân trực tiếp bán hàng/cung cấp dịch vụ, nghĩa vụ thuế thường đi theo “cá nhân/hộ kinh doanh” (GTGT và TNCN tính theo doanh thu, có ngưỡng doanh thu năm để xác định diện miễn/không miễn). Khi đó, “lợi nhuận chia” chỉ là phân bổ nội bộ sau thuế, nhưng cơ quan thuế vẫn bám vào doanh thu, hóa đơn và dòng tiền.

Bước 2 – Trường hợp góp vốn vào doanh nghiệp: Nếu lợi nhuận chia dưới dạng cổ tức/lợi tức đầu tư vốn, thu nhập này thường chịu thuế TNCN theo thuế suất toàn phần (phổ biến là 5%) và thường khấu trừ tại nguồn khi chi trả. Lưu ý: biểu thuế lũy tiến 5%–35% áp dụng cho tiền lương, tiền công; không dùng để tính thuế cho cổ tức/lợi tức đầu tư vốn.

Bước 3 – Hồ sơ và thời hạn: Doanh nghiệp quyết toán năm thường nộp trong 3 tháng sau khi kết thúc năm tài chính; cá nhân tự quyết toán (nếu thuộc diện) thường nộp muộn nhất trong 4 tháng sau khi kết thúc năm dương lịch. Để tránh sai, nhóm 3 người nên chốt doanh thu–chi phí theo quý, lưu chứng từ chi trả lợi nhuận và đối chiếu nghĩa vụ hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020.

4) FAQ – Câu hỏi thường gặp

1) Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 3 cá nhân chịu thuế gì?
Tùy mô hình. Nếu 3 cá nhân tự kinh doanh: thường phát sinh GTGT và TNCN theo doanh thu. Nếu góp vốn vào doanh nghiệp và nhận cổ tức/lợi tức: thường chịu thuế TNCN theo thuế suất toàn phần (phổ biến 5%) và khấu trừ khi chi trả.

2) Có bắt buộc công chứng hợp đồng góp vốn 3 bên không?
Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc, nhưng nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất/nhà ở hoặc tài sản cần đăng ký quyền sở hữu, nên thực hiện thủ tục công chứng/chứng thực theo quy định chuyên ngành để bảo vệ quyền lợi và giảm tranh chấp.

3) Nếu quên kê khai một người (bên thứ 3) khi chia lợi nhuận thì xử lý sao?
Cần lập biên bản điều chỉnh phân chia lợi nhuận, bổ sung hồ sơ kê khai/khai bổ sung theo quy định quản lý thuế. Nếu phát sinh thiếu thuế có thể bị xử phạt hành vi khai sai dẫn thiếu thuế và tính tiền chậm nộp theo ngày, nên xử lý càng sớm càng tốt.

4) Lưu trữ hợp đồng và chứng từ góp vốn bao lâu?
Nên lưu tối thiểu theo thời hạn lưu trữ chứng từ kế toán và hồ sơ liên quan để phục vụ kiểm tra/giải trình; thực tế quản trị an toàn là lưu trọn vòng đời hợp tác và ít nhất 10 năm đối với bộ hồ sơ tài chính–thuế quan trọng.

Tóm lại: Để hợp đồng góp vốn giữa 3 cá nhân an toàn về kế toán – thuế, cần: lập hợp đồng 3 bên rõ tỷ lệ và quyền – nghĩa vụ; chứng minh đầy đủ dòng tiền góp vốn; chốt doanh thu – chi phí theo kỳ; và kê khai thuế đúng mô hình (cá nhân kinh doanh hoặc góp vốn vào doanh nghiệp). Thực hiện chuẩn ngay từ đầu sẽ tránh tranh chấp, giảm nguy cơ truy thu và phạt do khai sai/chậm nộp. Khuyến nghị: rà soát quy trình thuế – kế toán theo quý và cập nhật quy định hóa đơn điện tử trước mùa quyết toán.

Tham khảo thêm: Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân

Bài viết cùng chủ đề