Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh

Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh

Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh là vấn đề nhiều kế toán gặp khó khăn, đặc biệt khi phải đối chiếu giữa chuẩn mực VAS và nghĩa vụ thuế hiện hành. Tại Việt Nam, không ít doanh nghiệp SME bị thanh tra thuế do ghi nhận sai thời điểm phát sinh thu nhập, thiếu chứng từ hợp lệ hoặc nhầm lẫn giữa việc chuyển nhượng vốn góp của công ty và của cá nhân.

Việc nắm rõ quy trình hạch toán, kê khai và quyết toán đúng không chỉ giúp tuân thủ pháp luật mà còn tránh được các khoản phạt và truy thu đáng tiếc.

1. Khái niệm và khung pháp lý về chuyển nhượng vốn góp

1.1. Định nghĩa và phạm vi áp dụng

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc thành viên công ty bán một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người thứ ba. Giao dịch này phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hoặc thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tùy theo chủ thể chuyển nhượng.

1.2. Căn cứ pháp lý và chuẩn mực kế toán

Hạch toán chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ VAS 01 (Chuẩn mực chung), VAS 25 (Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con), kết hợp với Thông tư 200/2014/TT-BTC và Thông tư 133/2016/TT-BTC về chế độ kế toán.

Về thuế, cần tham chiếu Luật Thuế TNDN, Luật Thuế TNCN và các văn bản hướng dẫn của Tổng cục Thuế về xác định thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn.

1.3. Nghĩa vụ thuế và thời điểm phát sinh

+ Nếu bên chuyển nhượng là doanh nghiệp, thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp chịu thuế TNDN với thuế suất 20%.

+ Nếu là cá nhân, chịu thuế TNCN với thuế suất 20% tính trên chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn. Thời điểm ghi nhận thu nhập chịu thuế là khi có biên bản, hợp đồng chuyển nhượng và đã thanh toán theo quy định tại Thông tư 78/2014/TT-BTC và Thông tư 111/2013/TT-BTC.

2) Hạch toán theo VAS/Thông tư 200/133 và bộ chứng từ bắt buộc

2.1 Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp của công ty tnhh

Kịch bản 1: Thành viên A chuyển nhượng vốn cho B (công ty không chi tiền)

Bản chất: Giao dịch diễn ra giữa các thành viên/nhà đầu tư, công ty không phải bên bán, không phát sinh dòng tiền tại công ty.

Nhóm nội dung Chi tiết
Nguyên tắc hạch toán tại công ty
  • Không hạch toán lãi/lỗ chuyển nhượng ở công ty.
  • Không ghi nhận 711/811.
  • Không làm thay đổi vốn điều lệ (tổng TK 411 không đổi).
  • Công việc kế toán chủ yếu là cập nhật chi tiết vốn góp theo thành viên và hồ sơ thay đổi thành viên.
Bạn cần làm gì trong thực tế
  • Cập nhật sổ đăng ký thành viên / danh sách thành viên.
  • Cập nhật thông tin góp vốn trên hệ thống nội bộ, hồ sơ pháp lý.
  • Thuyết minh biến động cơ cấu vốn (nếu báo cáo/tình huống cần).

Lưu ý: Dù giá chuyển nhượng cao/thấp hơn giá góp vốn ban đầu, công ty vẫn không ghi nhận 711/811 vì đây không phải thu nhập/chi phí của công ty.

Kịch bản 2: Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (công ty chi tiền)

Bản chất: Công ty là bên thực hiện chi trả để mua lại phần vốn góp → nghiệp vụ tác động vốn chủ sở hữu, đi kèm quyết định/biên bản theo điều lệ và quy định nội bộ.

Nhóm nội dung Chi tiết
Nguyên tắc hạch toán tại công ty
  • Hạch toán theo hướng giảm vốn chủ sở hữu (theo hướng dẫn TT200/TT133 tùy trường hợp và hồ sơ).
  • Không coi là bán hàng hóa/dịch vụ.
  • Thông thường không ghi nhận 711/811 theo logic “mua bán”, mà xử lý theo nguyên tắc vốn chủ sở hữu.
Điểm hay bị bắt lỗi
  • Thiếu nghị quyết/biên bản đúng thẩm quyền.
  • Dòng tiền chi trả không rõ ràng, chứng từ yếu.
  • Không cập nhật đầy đủ hồ sơ thay đổi vốn/cơ cấu thành viên.

Bảng tóm tắt: 

Tình huống Công ty hạch toán TK 411? Có 711/811 tại công ty?
Thành viên A bán phần vốn cho B (công ty không chi tiền) Không đổi vốn điều lệ; chỉ cập nhật chi tiết theo thành viên Không
Công ty mua lại phần vốn góp để giảm vốn Có (ghi giảm vốn CSH theo TT200/133) Thường không ghi 711/811 như bán hàng; xử lý theo nguyên tắc vốn chủ sở hữu

2.2 Bộ chứng từ bắt buộc khi chuyển nhượng vốn góp (để giải trình khi thanh tra)

Nhóm nội dung Chi tiết
Chứng từ giao dịch và pháp lý
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
  • Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có).
  • Biên bản họp HĐTV và quyết định chấp thuận (nếu điều lệ/quy chế yêu cầu).
  • Hồ sơ cập nhật danh sách thành viên / sổ đăng ký thành viên.
  • Hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan ĐKKD (nếu có thay đổi thành viên/thông tin).
Chứng từ thanh toán
  • Ủy nhiệm chi, sao kê ngân hàng, giấy nộp tiền…
Thực tế nên ưu tiên chuyển khoản đối với giá trị lớn để dễ chứng minh dòng tiền.
Về hóa đơn
Chuyển nhượng vốn góp không phải bán hàng hóa/dịch vụ, nên thông thường không lập hóa đơn GTGT.
Trọng tâm kiểm tra thường nằm ở: hợp đồng + dòng tiền + hồ sơ pháp lý + nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng.

3) Kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn và ví dụ số liệu thực tế

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân thường tính thuế theo tỷ lệ 20% trên thu nhập tính thuế (chênh lệch giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lệ liên quan). Kê khai theo từng lần phát sinh; thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế. Hồ sơ nên kẹp: hợp đồng, chứng từ thanh toán, tài liệu xác định giá vốn (hồ sơ góp vốn ban đầu), chứng từ chi phí chuyển nhượng (nếu có).

Ví dụ: A góp vốn ban đầu 300.000.000 đồng, nay chuyển nhượng phần vốn đó với giá 500.000.000 đồng, chi phí công chứng/soạn thảo 5.000.000 đồng có chứng từ. Thu nhập tính thuế = 500.000.000 – 300.000.000 – 5.000.000 = 195.000.000 đồng. Thuế TNCN tạm tính = 195.000.000 × 20% = 39.000.000 đồng. Kế toán lưu ý đối chiếu dòng tiền, tránh nhầm sang kê khai thuế GTGT (vì đây không phải doanh thu bán hàng).

Góc nhìn VAS vs IFRS (ngắn): VAS tập trung phản ánh vốn chủ sở hữu theo giá trị ghi sổ và chứng từ pháp lý; chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư không làm phát sinh “doanh thu” tại doanh nghiệp. IFRS cũng nhất quán về bản chất: thay đổi chủ sở hữu không tạo doanh thu cho công ty, trừ khi doanh nghiệp tự mua lại phần vốn của chính mình.

4) Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Chuyển nhượng vốn góp có phải xuất hóa đơn điện tử không?

Thông thường không xuất hóa đơn GTGT vì không phải giao dịch bán hàng hóa/dịch vụ. Doanh nghiệp vẫn phải lưu trữ chứng từ thanh toán, hợp đồng và hồ sơ pháp lý theo quy định quản lý chứng từ, hóa đơn điện tử (Nghị định 123/2020) để chứng minh dòng tiền, giá chuyển nhượng khi cơ quan thuế kiểm tra.

Vì sao không nên hạch toán Nợ 411/Có 711 khi thành viên bán vốn?

Vì lãi/lỗ chuyển nhượng thuộc về cá nhân bán vốn, không phải doanh thu của công ty. Công ty chỉ đổi danh sách thành viên, vốn điều lệ không đổi nên không phát sinh 711/811. Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp mới xem xét bút toán làm giảm vốn chủ sở hữu.

Hạn nộp tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn là khi nào?

Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn khai theo từng lần phát sinh; hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.  Nộp chậm dễ phát sinh tiền chậm nộp và xử phạt theo quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

Cơ quan thuế hay “soi” gì khi thanh tra chuyển nhượng vốn góp?

Thường kiểm tra: giá vốn góp ban đầu có thật không, dòng tiền thanh toán có khớp không, hợp đồng có nêu rõ giá/chuyển giao/điều kiện thanh toán không, và đã kê khai đúng hạn chưa. Ngoài ra, cơ quan thuế có thể yêu cầu tổ chức liên quan khai/nộp thay trong một số tình huống về chuyển nhượng vốn theo quy định quản lý thuế. 

Kết luận

Việc hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH đòi hỏi sự chính xác cao cả về kế toán lẫn thuế. Tuân thủ đúng VAS, Thông tư 200, Thông tư 133 và các quy định về thuế TNDN, TNCN không chỉ giúp doanh nghiệp tránh phạt mà còn đảm bảo báo cáo tài chính minh bạch.

Kế toán SME nên thường xuyên cập nhật văn bản mới từ Tổng cục Thuế, chuẩn bị đầy đủ chứng từ hợp lệ và rà soát quy trình quyết toán thuế cuối năm để đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện đúng hạn. Khi gặp tình huống phức tạp, không ngại tham vấn cơ quan thuế hoặc chuyên gia để có hướng xử lý phù hợp nhất..

Bài viết cùng chủ đề