Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân

1) Quy định pháp lý và chứng từ của hợp đồng góp vốn

Về pháp lý, hai cá nhân có thể ký “hợp đồng hợp tác” để cùng góp tài sản/công sức, cùng hưởng lợi nhuận và cùng chịu rủi ro. Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng hợp tác (Điều 504), là căn cứ quan trọng khi giải trình nguồn vốn và tỷ lệ phân chia.

Bộ chứng từ tối thiểu nên có: hợp đồng (tỷ lệ góp, quyền quản lý, cách chia lãi/lỗ), biên bản góp vốn, sao kê/chứng từ nộp tiền, bảng đối chiếu phân chia lợi nhuận theo kỳ. Nếu góp bằng tài sản (xe, thiết bị), cần biên bản bàn giao, định giá, giấy tờ sở hữu. Nếu góp quyền sử dụng đất/nhà, nên lưu ý yêu cầu công chứng/chứng thực theo pháp luật đất đai/nhà ở để tránh tranh chấp về sau.

Lưu ý quan trọng: nếu hoạt động kinh doanh phát sinh bán hàng/dịch vụ, nghĩa vụ hóa đơn điện tử thực hiện theo Nghị định 123/2020; nhiều trường hợp cá nhân/hộ kinh doanh dùng hóa đơn điện tử do cơ quan thuế cấp theo từng lần phát sinh. 

2) Hạch toán theo VAS và cách “ghi nhận” vốn góp cho đúng bản chất

Khi chỉ có 2 cá nhân cùng kinh doanh (chưa lập doanh nghiệp), bạn không lập “BCTC theo VAS” như doanh nghiệp; nhưng vẫn nên lập sổ thu–chi, sổ quỹ, bảng phân bổ lợi nhuận để làm căn cứ kê khai thuế và chứng minh chi phí hợp lý. Nếu sau này thành lập công ty và chuyển mô hình, phần vốn góp đưa vào vốn chủ sở hữu sẽ hạch toán theo nguyên tắc VAS (vốn góp của chủ sở hữu).

Ví dụ minh họa (khi đã lập DN): A góp 400 triệu, B góp 600 triệu. Khi nhận tiền: ghi nhận tăng tiền và tăng vốn góp (tài khoản vốn chủ sở hữu theo Thông tư 200/133). Khi chia lợi nhuận: căn cứ nghị quyết/biên bản chia và chứng từ chi. Trọng tâm kiểm tra của thuế là: lợi nhuận chia có chứng cứ không, dòng tiền chi trả có thật không, có khấu trừ/kê khai thuế TNCN đúng loại thu nhập không.

VAS: ghi nhận vốn góp theo giá trị thực góp, nhấn mạnh chứng từ và tính hiện hữu của giao dịch.

IFRS: có thể yêu cầu đánh giá/ghi nhận theo bản chất hợp đồng, trình bày rủi ro–lợi ích và nghĩa vụ liên quan; vẫn phải chứng minh dòng tiền và quyền lợi.

3) Kê khai thuế: chọn đúng “loại thu nhập” để tránh sai và bị truy thu

Bước 1: xác định mô hình thực tế. Nếu 2 cá nhân trực tiếp kinh doanh (quán ăn, dịch vụ, thương mại), thường phát sinh nghĩa vụ thuế GTGT và thuế TNCN theo hoạt động kinh doanh (thường tính theo doanh thu, tỷ lệ % tùy ngành theo hướng dẫn thuế đối với cá nhân/hộ kinh doanh). Khi đó, “lợi nhuận chia” chỉ là phân chia nội bộ, nhưng thuế vẫn xét nghĩa vụ trên doanh thu phát sinh.

Bước 2: nếu góp vốn vào doanh nghiệp (A và B là cổ đông/thành viên góp vốn), khoản tiền chia từ lợi nhuận/“cổ tức” thường thuộc thu nhập từ đầu tư vốn và thuế TNCN áp dụng theo thuế suất 5% trên thu nhập, khấu trừ tại nguồn khi chi trả. 

Bước 3: quản trị thời hạn. Hồ sơ quyết toán thuế năm của doanh nghiệp (thuế TNDN, báo cáo tài chính) thường nộp chậm nhất ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ khi kết thúc năm tài chính; cá nhân tự quyết toán (nếu thuộc diện) chậm nhất ngày cuối cùng của tháng thứ 4. 

4) FAQ – Hỏi nhanh đáp gọn

Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa 2 cá nhân có phải nộp thuế TNCN không?

Có thể có. Nếu góp vốn vào doanh nghiệp và nhận cổ tức/lợi tức, thuế TNCN thường là 5% trên thu nhập từ đầu tư vốn (thường khấu trừ khi chi). Nếu 2 cá nhân trực tiếp kinh doanh, thuế thường đi theo doanh thu hoạt động kinh doanh (kèm nghĩa vụ hóa đơn, GTGT/TNCN tùy trường hợp).

Thiếu hợp đồng/biên bản góp vốn có rủi ro gì khi thanh tra?

Rủi ro lớn nhất là không chứng minh được nguồn vốn, tỷ lệ phân chia và tính hợp lệ của khoản chi trả lợi nhuận. Khi bị xác định “khai sai dẫn đến thiếu thuế”, có thể bị phạt 20% số thuế thiếu. 

Chậm nộp thuế thì tính tiền chậm nộp thế nào?

Tiền chậm nộp tiền thuế được tính theo mức 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp (theo Luật Quản lý thuế). Vì vậy, nên rà soát kỳ kê khai ngay khi phát sinh doanh thu/chi trả để tránh dồn cuối năm.

Có cần lập báo cáo tài chính theo Thông tư 200/133 không?

Chỉ khi mô hình là doanh nghiệp áp dụng chế độ kế toán (Thông tư 200/2014/TT-BTC hoặc 133/2016/TT-BTC). Nếu chỉ là 2 cá nhân hợp tác kinh doanh, hãy lập sổ thu–chi, đối chiếu công nợ và bảng phân chia lợi nhuận để đủ chứng từ kê khai và giải trình khi cần.

Bài viết cùng chủ đề