Hạch toán chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông

Hạch toán chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông

Hạch toán chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông là vấn đề quan trọng nhưng thường gây nhầm lẫn cho kế toán viên tại doanh nghiệp cổ phần. Thực tế, nhiều doanh nghiệp SME gặp khó khăn khi phân biệt nghĩa vụ thuế của cá nhân và công ty, thiếu chứng từ hợp đồng chuyển nhượng, hoặc hạch toán sai bút toán dẫn đến bị điều chỉnh khi thanh tra.

Bài viết này hướng dẫn chi tiết cách hạch toán, kê khai thuế TNCN và TNDN liên quan đến chuyển nhượng cổ phần theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, Thông tư 133/2016/TT-BTC và các văn bản pháp luật hiện hành, kèm ví dụ thực tế giúp bạn thực hiện đúng quy định.

1. Khái niệm và căn cứ pháp lý về chuyển nhượng cổ phần

1.1. Định nghĩa chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho cá nhân, tổ chức bên ngoài thông qua mua bán, tặng cho hoặc thừa kế.

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty cổ phần theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, quyền sở hữu và các quyền liên quan chuyển từ bên bán sang bên mua, nhưng tổng vốn điều lệ của công ty không thay đổi.

1.2. Phạm vi áp dụng và phân loại giao dịch

Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông bao gồm:

+ Chuyển nhượng giữa cổ đông nội bộ: Giao dịch giữa các cổ đông hiện hữu trong cùng công ty
+ Chuyển nhượng cho cổ đông mới: Bên mua là cá nhân hoặc tổ chức chưa phải cổ đông
+ Chuyển nhượng giữa các bên có quan hệ liên kết: Chuyển nhượng giữa công ty mẹ – công ty con, hoặc cổ đông có liên quan
+ Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi: Cổ phần có quyền ưu đãi về cổ tức, biểu quyết hoặc hoàn lại

1.3 Các bộ hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp bị hạn chế theo luật/Điều lệ). Vì vậy, khi chuyển nhượng giữa các cổ đông, doanh nghiệp cần bộ hồ sơ tối thiểu để phục vụ quản trị và giải trình thuế.

Checklist hồ sơ nên có:

+ Hợp đồng chuyển nhượng/biên bản thỏa thuận, chứng từ thanh toán (ưu tiên không dùng tiền mặt khi giá trị lớn).

+ Biên bản thanh lý, xác nhận đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phần.

+ Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, nghị quyết/biên bản họp (nếu Điều lệ yêu cầu).

Lưu ý: chuyển nhượng giữa cổ đông thường là giao dịch giữa các cá nhân, công ty chỉ quản lý biến động sở hữu; việc “hạch toán” trong sổ công ty phụ thuộc bản chất (công ty có phải là bên mua/bán hay không).

Tham khảo thêm: Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh

2) Hạch toán theo VAS/Thông tư 200–133: công ty có ghi bút toán không?

2.1. Nguyên tắc xác định giá trị và thuế liên quan

Giá chuyển nhượng cổ phần được xác định theo: giá thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng, giá trị ghi trên sổ sách kế toán tại thời điểm báo cáo tài chính gần nhất, hoặc giá thị trường. Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần theo Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Lưu ý: Thuế TNCN tính trên giá chuyển nhượng, không phải chênh lệch giữa giá bán và giá mua. Công ty không hạch toán thuế này mà chỉ làm đại lý khấu trừ nếu được ủy quyền.

2.2. Hạch toán kế toán phù hợp với VAS

Hạng mục Nội dung
Bản chất giao dịch chuyển nhượng giữa cổ đông Từ góc độ công ty cổ phần, giao dịch chuyển nhượng giữa cổ đông không làm thay đổi tổng vốn chủ sở hữu.
Công ty chỉ ghi nhận thay đổi cơ cấu cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.
Bút toán điều chỉnh nội bộ (nếu theo dõi chi tiết từng cổ đông) Nợ TK 4111 (Cổ phiếu phổ thông – Cổ đông A bán) /
Có TK 4111 (Cổ phiếu phổ thông – Cổ đông B mua)
Chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và mệnh giá Nếu có chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và mệnh giá, chênh lệch này thuộc về cá nhân cổ đông,
không ảnh hưởng đến sổ sách công ty.
Công việc doanh nghiệp cần thực hiện
  • Cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
  • Thông báo thay đổi cổ đông cho cơ quan đăng ký kinh doanh nếu là cổ đông sáng lập.

2.3. Kê khai thuế và hồ sơ chứng từ cần chuẩn bị

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải kê khai thuế TNCN theo mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

+ Hồ sơ gồm: tờ khai thuế TNCN, bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chứng từ thanh toán.

+ Công ty phải lưu giữ: hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp đại hội cổ đông phê duyệt (nếu có), giấy xác nhận thay đổi cổ đông, sổ đăng ký cổ đông cập nhật.

Thời hạn lưu trữ chứng từ tối thiểu 10 năm theo Luật Kế toán và Luật Quản lý thuế.

2.4. Ví dụ minh họa thực tế

Công ty cổ phần B có cổ đông A sở hữu 10.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần). Tháng 5/2025, ông A chuyển nhượng 5.000 cổ phần cho ông C (cổ đông mới) với giá 25.000 đồng/cổ phần. Tổng giá trị chuyển nhượng: 5.000 x 25.000 = 125.000.000 đồng. Thuế TNCN ông A phải nộp = 125.000.000 x 0,1% = 125.000 đồng. Ông A kê khai và nộp thuế trong 10 ngày.

Công ty B ghi nhận: Nợ TK 4111 (Cổ đông A: giảm 5.000 cổ phần) / Có TK 4111 (Cổ đông C: tăng 5.000 cổ phần). Chênh lệch 75 triệu đồng (giá bán 125 triệu trừ mệnh giá 50 triệu) là lợi ích của ông A, không ghi nhận vào sổ sách công ty.

3) Thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần: tính đúng, nộp đúng hạn

Với chuyển nhượng cổ phần/chứng khoán, cách tính thuế TNCN phổ biến hiện hành là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (tính trên giá bán, không chờ “lãi/lỗ”). Đây là điểm dễ bị nhầm với chuyển nhượng vốn góp (thường nói 20% trên chênh lệch). 

Ví dụ minh họa: Cổ đông A bán 1.000.000 cổ phần giá 15.000đ/cp ⇒ giá chuyển nhượng 15.000.000.000đ. Thuế TNCN tạm tính = 15.000.000.000 × 0,1% = 15.000.000đ. Khi cơ quan thuế/đơn vị trả thu nhập yêu cầu, người nộp thuế cần hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, và tài liệu xác nhận số cổ phần chuyển nhượng.

Về mốc thời hạn: hồ sơ khai thuế phải nộp đúng kỳ theo quy định quản lý thuế; nếu phát sinh chậm nộp tiền thuế sẽ bị tính tiền chậm nộp theo ngày. 

4) FAQ: Sai sót thường gặp & cách tránh (kế toán SME hay bị phạt)

Câu 1: Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông có ảnh hưởng tới tài sản và nguồn vốn chủ sở hữu của công ty không?

Không. Chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu, không làm tăng giảm tổng vốn chủ sở hữu hay tài sản của công ty. Chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và mệnh giá là lợi ích của cá nhân cổ đông, không ghi nhận vào sổ sách công ty. Công ty chỉ cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký.

Câu 2: Các bút toán mẫu cho chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông theo VAS?

Công ty ghi nhận điều chỉnh nội bộ cổ đông: Nợ TK 4111 (Cổ đông bán – giảm số cổ phần) / Có TK 4111 (Cổ đông mua – tăng số cổ phần). Không có bút toán liên quan đến tiền vì giao dịch thanh toán trực tiếp giữa hai cổ đông. Nếu công ty không theo dõi chi tiết từng cổ đông thì chỉ cập nhật sổ đăng ký cổ đông, không có bút toán kế toán.

Câu 3: Khi nào cần kê khai thuế liên quan đến chuyển nhượng cổ phần và hồ sơ cần có?

Cá nhân chuyển nhượng phải kê khai thuế TNCN trong 10 ngày kể từ khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Hồ sơ bao gồm tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN, bản sao hợp đồng chuyển nhượng, và chứng từ thanh toán. Nộp hồ sơ cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp cá nhân hoặc qua cổng thuế điện tử. Công ty không phải kê khai vì đây là nghĩa vụ thuế của cá nhân.

Câu 4: Có ví dụ thực tế về sai sót phổ biến và cách khắc phục?

Ví dụ thực tế: Công ty X có cổ đông chuyển nhượng 20% cổ phần với giá cao hơn mệnh giá. Kế toán nhầm ghi nhận khoản chênh lệch vào TK 711 (Doanh thu hoạt động tài chính), làm tăng doanh thu và thuế TNDN sai. Cách khắc phục: Điều chỉnh bút toán sai, ghi chú giải trình rằng chênh lệch giá thuộc cá nhân cổ đông, không phải doanh thu công ty. Lập biên bản điều chỉnh và báo cáo cơ quan thuế nếu đã kê khai sai.

Kết luận

Việc hiểu đúng bản chất chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông và hạch toán chính xác theo Thông tư 200, Luật Doanh nghiệp và các quy định về thuế TNCN giúp doanh nghiệp tránh sai sót trong báo cáo tài chính và tuân thủ nghĩa vụ thuế.

Kế toán viên cần phân biệt rõ nghĩa vụ của công ty và cá nhân cổ đông, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng từ hợp pháp, và cập nhật kịp thời sổ đăng ký cổ đông. Rà soát định kỳ quy trình chuyển nhượng cổ phần và đào tạo nhân sự về quy định mới là giải pháp giúp doanh nghiệp SME giảm thiểu rủi ro pháp lý và làm việc hiệu quả với cơ quan thuế khi có thanh tra.

Bài viết cùng chủ đề