Thủ tục giải thể công ty tnhh 2 thành viên

Thủ tục giải thể công ty tnhh 2 thành viên

Thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên khác với loại hình 1 thành viên ở yêu cầu biên bản họp HĐTV với tối thiểu 65% vốn góp tán thành theo Luật Doanh nghiệp 2020. Sau quyết định giải thể, doanh nghiệp phải quyết toán TNDN, GTGT, hạch toán chi phí giải thể vào TK 421, rồi phân chia tài sản còn lại theo tỷ lệ vốn góp. Điểm đặc thù là xử lý thỏa thuận phân chia để tránh tranh chấp – vấn đề khiến khoảng 25% doanh nghiệp bị kéo dài thủ tục. Nội dung tóm lược quy trình, hồ sơ thuế và rủi ro cần lưu ý khi giải thể.

Đặc thù pháp lý giải thể TNHH 2 thành viên

Quyết định giải thể theo Luật Doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 208, quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên phải được Hội đồng thành viên thông qua với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu 65% vốn điều lệ. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải ghi rõ lý do giải thể, kế hoạch thanh lý tài sản, phương án phân chia tài sản còn lại và chữ ký đồng thuận của cả hai thành viên.

Sau khi có quyết định, công ty phải thông báo giải thể lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia trong vòng 7 ngày làm việc. Từ thời điểm thông báo công khai, công ty có 180 ngày để hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, thanh toán nợ lương người lao động, nợ thuế và các khoản nợ khác theo thứ tự ưu tiên quy định.

Tham khảo thêm: Thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế

Nghĩa vụ thuế và hạch toán theo VAS

Công ty TNHH 2 thành viên phải hoàn thành quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp bằng tờ khai mẫu 03/TNDN và quyết toán thuế GTGT mẫu 01/GTGT, kèm báo cáo tài chính cuối kỳ theo VAS 01. Chi phí giải thể như phí dịch vụ pháp lý, kiểm toán, thanh lý tài sản được trừ khi tính thuế TNDN nếu có đầy đủ hóa đơn chứng từ hợp lệ theo Luật Thuế TNDN Điều 4.

Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và thanh toán các khoản nợ, tài sản còn lại được phân chia cho hai thành viên theo tỷ lệ vốn góp ghi trong Điều lệ công ty. Ví dụ: nếu thành viên A góp 60% vốn và thành viên B góp 40% vốn, tài sản còn lại sau khi trừ hết các khoản nợ sẽ được chia theo tỷ lệ 60:40.

So sánh TNHH 2 thành viên với các loại hình khác

Công ty TNHH 2 thành viên phức tạp hơn TNHH một thành viên do cần biên bản họp Hội đồng thành viên và thỏa thuận phân chia tài sản giữa hai bên. So với công ty cổ phần, thủ tục đơn giản hơn vì không cần tổ chức đại hội cổ đông và không có vấn đề cổ phiếu. Doanh nghiệp nhỏ và vừa áp dụng Thông tư 133/2016 có quy trình kế toán đơn giản hơn Thông tư 200/2014 nhưng vẫn phải đảm bảo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đầy đủ.

Quy trình quyết toán thuế và hồ sơ giải thể

Hồ sơ thuế bắt buộc nộp cơ quan thuế

Hồ sơ quyết toán thuế bao gồm: tờ khai quyết toán thuế TNDN mẫu 03/TNDN, tờ khai thuế GTGT mẫu 01/GTGT, báo cáo tài chính cuối kỳ theo VAS 01 và các chứng từ liên quan. Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua hệ thống eTax hoặc trực tiếp tại Chi cục Thuế trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể.

Chi phí giải thể được hạch toán theo bút toán: Nợ TK 421 – Lợi nhuận chưa phân phối, Có TK 111, 112 – Tiền mặt, Tiền gửi ngân hàng theo Thông tư 200/2014. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế trong vòng 30 đến 60 ngày làm việc.

Hồ sơ nộp Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, công ty nộp hồ sơ giải thể lên Sở Kế hoạch và Đầu tư bao gồm: quyết định giải thể của Hội đồng thành viên, biên bản họp Hội đồng thành viên, xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế, biên bản thanh lý tài sản và phương án phân chia tài sản cho hai thành viên.

Phương án phân chia phải ghi rõ: tài sản còn lại sau khi trừ nợ, tỷ lệ phân chia theo vốn góp và xác nhận đồng thuận của cả hai thành viên. Ví dụ: công ty có tài sản còn lại 300 triệu đồng, thành viên A góp 60% vốn sẽ nhận 180 triệu, thành viên B góp 40% vốn sẽ nhận 120 triệu.

Xử lý nợ thuế và hoàn thuế đặc thù

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nợ thuế phải được ưu tiên thanh toán sau nợ lương người lao động và trước khi phân chia tài sản cho các thành viên. Bút toán thanh toán nợ thuế: Nợ TK 3331 – Thuế thu nhập doanh nghiệp, Có TK 111, 112. Nếu công ty có số thuế GTGT đầu vào còn dư, có thể làm thủ tục hoàn thuế và chia số tiền hoàn cho hai thành viên theo tỷ lệ vốn góp.

Thời hạn và thứ tự thực hiện

Bước Công việc Thời hạn
Bước 1 Họp HĐTV, biểu quyết giải thể ≥65% vốn Ngày quyết định
Bước 2 Thông báo giải thể lên Cổng DKKD Trong 7 ngày
Bước 3 Quyết toán thuế, lấy xác nhận Trong 180 ngày
Bước 4 Nộp hồ sơ Sở KHĐT, xóa tên ĐKKD Sau khi có xác nhận thuế

Sai sót thường gặp và case study TNHH 2 thành viên

Lỗi phổ biến trong giải thể TNHH 2 thành viên

Sai lầm phổ biến nhất là thiếu biên bản họp Hội đồng thành viên đầy đủ hoặc tỷ lệ biểu quyết không đạt 65% vốn góp, dẫn đến hồ sơ bị Sở Kế hoạch và Đầu tư trả lại. Nhiều công ty chỉ có chữ ký của một thành viên hoặc biên bản không ghi rõ tỷ lệ vốn góp, không đáp ứng yêu cầu pháp lý.

Lỗi nghiêm trọng khác là tranh chấp trong phân chia tài sản giữa hai thành viên do không thỏa thuận rõ ràng từ đầu. Điều này dẫn đến kéo dài thủ tục, thậm chí phải đưa ra tòa án giải quyết. Ngoài ra, chậm quyết toán thuế quá 180 ngày bị phạt 0,03% mỗi ngày theo Luật Quản lý thuế, và chi phí thiếu chứng từ dẫn đến truy thu thuế cộng phạt 20%.

Case study: TNHH 2TV thương mại giải thể

Công ty TNHH ABC kinh doanh thương mại có hai thành viên: A góp 70% vốn (700 triệu) và B góp 30% vốn (300 triệu). Công ty quyết định giải thể vào tháng 4/2025, tổng chi phí giải thể phát sinh là 120 triệu đồng bao gồm phí luật sư, kiểm toán và thanh lý tài sản. Kế toán hạch toán: Nợ TK 421: 120.000.000 đồng, Có TK 112: 120.000.000 đồng.

Sau khi hoàn thành quyết toán thuế TNDN và thanh toán đủ các khoản nợ, công ty còn lại 200 triệu đồng tài sản ròng. Phân chia cho hai thành viên theo tỷ lệ vốn góp: thành viên A nhận 140 triệu (70%), thành viên B nhận 60 triệu (30%). Nhờ nộp đủ hồ sơ đúng hạn và có thỏa thuận rõ ràng, công ty hoàn thành giải thể và tránh được khoản phạt 24 triệu đồng do chậm quyết toán.

Kinh nghiệm xử lý tranh chấp thành viên

Để tránh tranh chấp, hai thành viên nên lập biên bản thỏa thuận phân chia tài sản ngay từ khi quyết định giải thể, ghi rõ tỷ lệ vốn góp và phương thức nhận tài sản. Nếu có bất đồng, có thể mời luật sư hoặc trung gian hòa giải trước khi đưa ra tòa án. Khi cơ quan thuế thanh tra, cần cung cấp đầy đủ Điều lệ công ty, xác nhận nợ và chứng từ thanh toán.

Lưu ý quan trọng: các thành viên công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, nhưng phải ưu tiên thanh toán nợ thuế trước khi phân chia tài sản. Nếu không tuân thủ thứ tự ưu tiên, các thành viên có thể bị truy cứu trách nhiệm pháp lý.

Rủi ro phạt và cách khắc phục

Chậm quyết toán thuế bị phạt từ 5 đến 25 triệu đồng tùy mức độ vi phạm, cộng với tiền phạt chậm nộp 0,03% mỗi ngày trên số thuế nợ. Cách khắc phục là nộp bổ sung tờ khai và thanh toán đủ thuế càng sớm càng tốt, đồng thời giải trình rõ lý do với cơ quan thuế. Nếu thiếu chứng từ chi phí, cần bổ sung hóa đơn hợp lệ trước khi bị thanh tra để tránh truy thu thuế.

Câu hỏi thường gặp

TNHH 2 thành viên giải thể cần quyết định gì đầu tiên?

Cần biên bản họp Hội đồng thành viên với tỷ lệ biểu quyết tối thiểu 65% vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 208. Biên bản phải có chữ ký của cả hai thành viên, ghi rõ lý do giải thể và phương án phân chia tài sản. Sau đó thông báo giải thể lên Cổng đăng ký kinh doanh quốc gia trong 7 ngày và bắt đầu quyết toán thuế trong 180 ngày.

Quyết toán thuế TNHH 2 thành viên nộp tờ khai nào?

Nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN mẫu 03/TNDN, tờ khai thuế GTGT mẫu 01/GTGT và báo cáo tài chính cuối kỳ theo VAS 01 trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo giải thể. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và cấp xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế để công ty nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Ưu tiên thanh toán nợ thuế trước khi phân chia tài sản cho các thành viên.

Phân chia tài sản giải thể TNHH 2 thành viên như thế nào?

Tài sản còn lại sau khi trừ hết các khoản nợ được phân chia cho hai thành viên theo tỷ lệ vốn góp ghi trong Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020. Cần lập biên bản thanh lý tài sản có chữ ký xác nhận của cả hai bên. Nếu hai thành viên không đồng thuận về phương án phân chia, tranh chấp sẽ được giải quyết tại tòa án theo quy định pháp luật.

Chậm quyết toán thuế giải thể TNHH 2TV bị phạt bao nhiêu?

Bị phạt 0,03% mỗi ngày trên số thuế chậm nộp theo Luật Quản lý thuế, cộng thêm phạt hành chính từ 5 đến 25 triệu đồng tùy mức độ vi phạm. Nếu không có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế, công ty không được phép xóa tên đăng ký kinh doanh. Vì vậy, cần hoàn thành quyết toán trong thời hạn 180 ngày để tránh các rủi ro pháp lý.

Thủ tục giải thể Công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi hai thành viên phối hợp chặt chẽ trong việc ra quyết định, hoàn tất nghĩa vụ thuế và phân chia tài sản minh bạch. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ biên bản họp HĐTV, hoàn thành quyết toán thuế trong 180 ngày và thỏa thuận rõ việc phân chia tài sản để tránh tranh chấp. Các thành viên và kế toán nên rà soát Điều lệ, cập nhật quy định mới và tham khảo hướng dẫn về quyết toán thuế, hạch toán chi phí giải thể và phân chia tài sản để bảo vệ quyền lợi và đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ.

Bài viết cùng chủ đề